LA RÉDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital d'une société par action ou d'une SARL peut être décidée pour l'une des 3 principales raisons suivantes : annulation de pertes, remboursement pour réduction d'un capital jugé trop élevé, annulation de ses propres parts sociales ou de ses propres actions.
I - LA DÉCISION DE RÉDUCTION DU CAPITAL
La décision est prise par les associés dans les mêmes condition de majorité et quorum que pour une augmentation de K par apport en numéraire.
Selon dispositions de l'art 35 loi 24/07/66 (pour SARL) et l'art 71 de la même loi (sociétés
par actions) la réduction du K à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition
suspensive :
- soit d'une augmentation de K destinée à amener celui ci à un montant au moins
égal au minimum légal ;
- soit d'une transformation de société.
Dans la SA, l'art. L 215 dispose que la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'AGE qui peut déléguer au conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.
Dans la SARL, l'art. L 63 dispose que la réduction est autorisée par l'assemblée des associés dans les mêmes conditions exigées pour la modification des statuts.
S'il existe des CAC, le projet de réduction doit leur être communiqué 45 jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des CAC qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital.
II - LA RÉDUCTION DE CAPITAL MOTIVÉE PAR DES PERTES
1 - La réduction de capital OBLIGATOIRE (art 68 L 24/07/66
- SARL - et art 241 - Ste/actions -)
Du fait des pertes les K propres deviennent inférieurs à 1/2 K, le gérant est tenu dans les 4 mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'AGE à effet de décider
s'il y a lieu à dissolution anticipe de Ste.
Si la dissolution n'est pas prononce la Ste est tenue au plus tard à la clôture
du 2eme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu de
réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu
être imputées sur les réserves sauf si dans ce délai les capitaux propres ont
été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à 1/2 du
capital social.
2 - La réduction de capital FACULTATIVE
Une Ste n'a pas le droit de mettre en distribution des bénéfices tant que les pertes
antérieures n'ont pas été annulées.
La réduction pour annulation de pertes peut donc ultérieurement permettre la reprise des dividendes
dès que le résultat comptable devient bénéficiaire.
Traitement comptable :
1013 à 119
Régime fiscal
Droit d'enregistrement fixe de 1 500 F.
III - LA RÉDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVÉE PAR DES PERTES
La réduction de capital non motivée par des pertes est une opération rare qui
peut être décidée soit pour réduire une trésorerie jugée pléthorique par
rapport aux besoins réels de la société, soit pour annuler des titres propres
achetés ou reçus en apport dans le cadre de l'absorption d'une société.
1 - Le remboursement partiel de leurs apports aux
associés
!!! INTERDIT tant qu'il existe des obligations convertibles en
actions, obligations échangeables contre des actions et des BSA
Constatation de la décision de remboursement du capital :
1013 à 4567
Constatation du remboursement effectif aux associés :
4567 à 512
L'opération de réduction de capital par remboursement est considérée
fiscalement comme une distribution de bénéfices ou réserves. Pour la
sociétés distributrice, le remboursement ouvrant droit à l'avoir
fiscal peut entraîner l'exigibilité du précompte. Pour les associés
bénéficiaires, les sommes encaissées ouvrent droit à l'avoir fiscal
et sont imposables dans les mêmes conditions que les dividendes perçus.
Au regard des droits d'enregistrement exigibles, l'opération est soumise au
droit de 1 % sur le montant remboursé.
2 - L'annulation de titres propres rachetés pour être
annulés
Le rachat est en principe interdit.
- A la date de rachat :
277, 6271, 44566 à 512
- A la date de l'opération :
1er cas : le prix d'acquisition est supérieur à leur valeur nominale
1013, 104 ou 1068 ou 6783 à 277
2eme cas : le prix d'acquisition est inférieur à leur valeur nominale
1013 à 277, 104
3 - L'annulation de titres propres reçus en apport
1er cas : la valeur d'apport des titres propres est supérieure à la
valeur nominale
1013, 104 à 277
2eme cas : la valeur d'apport des titres est inférieure à la valeur
nominale
1013 à 277, 104