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L'AUGMENTATION DU CAPITAL DES SOCIÉTÉS

I - LES DIFFÉRENTS TYPES D'AUGMENTATION DU CAPITAL

    A - Les différentes formes
Émission de nouvelles actions ou parts sociales, de même valeur nominale que les anciennes ; majoration du nominal des actions ou parts sociales déjà existantes

    B - Les différents types
- incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission
- apport en numéraire ou en nature
- compensation de dettes
- apport en numéraire lors de l'exercice de BSA
- paiement de dividendes en actions

II - DÉCISION D'AUGMENTATION DU CAPITAL

Implique la modification des statuts par l'AGE
La majorité est différente selon les formes de sociétés

    A - SNC et SCS
Dans le silence des statuts, unanimité

    B - SARL
Art L60 : 3/4 parts sociales ; 1/2 si augmentation par incorporation de réserves, bénéfice ou primes d'émission

    C - SA
Art L153 : quorum = 1/3 actions présentes ou représentées ayant un droit de vote sur 1ère convocation (1/4 si augmentation par incorporation réserves, bénéfice ou primes d'émission)
Majorité = 2/3 actions présentes ou représentées (majorité simple si augmentation par incorporation réserves, bénéfice ou primes d'émission)

    D - SCA
Double majorité est nécessaire : unanimité des commandités et la même majorité que dans les SA pour les commanditaires

III - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES

Augmentation de la valeur nominale des actions ou parts sociales anciennes ou augmentation par distribution gratuite d'actions ou parts sociales nouvelles de même valeur nominale que les anciennes.

    A - Comptabilisation
10611/1063/1068/110/120/104/105 à 1013

!! Les comptes 10612 et 10641 doivent être incorporés par le crédit du compte 1018

    B - Droits d'enregistrements

Les droits d'enregistrement exigibles sont de 1 500F

    C - Analyse de l'opération du point de vue des associés
Les actions ou parts sociales sont attribuées gratuitement aux associés au prorata de leurs droits, ce qui a pour conséquence le fait qu'aucun associé ne peut être lésé

L'art 194 de loi du 24/07/66 dispose qu'en cas d'attribution d'action nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission le DROIT D'ATTRIBUTION ainsi conféré est négociable.

L'actionnaire ancien a droit à une partie des actions nouvelles au prorata des actions anciennes qu'il possède. Il peut soit utiliser les droits d'attributions attachés à ces actions anciennes, soit y renoncer car le droit d'attribution est détachable et négociable séparément.

Rapport d'attribution = nombre d'actions anciennes / nombre d'actions attribuées gratuitement

Droit d'attribution = valeur action avant - valeur action après (c'est à dire la perte de valeur théorique subie par l'action ancienne)

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE

    A - Conditions
Art L182 : avant toute émission d'actions en numéraire, le capital doit être intégralement libéré
Globalement, les actions nouvelles doivent avoir la même valeur nominale que les anciennes et conférer les mêmes droits

Une société par actions peut émettre des ABSA
Intérêt pour la société émettrice : l'augmentation immédiate des capitaux propres puis ultérieurement une nouvelle augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA
Intérêt pour les souscripteur : conserver les actions souscrites et choisir entre exercer ou céder BSA

    B - Prix d'émission de l'action nouvelle
Il est égale au montant du nominal, plus la prime d'émission (facultatif)

    C - Libération des actions nouvelles
Lors de la souscription : 1/4 de la valeur nominale des actions, plus la totalité de la prime d'émission
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive (art L191)

    D - Traitement comptable
- A la date de l'augmentation du capital par apport en numéraire :

        512 à 4653 (constat de l'encaissement des sommes libérées)

        4563 (sommes encaissées : part libérée + totalité de la prime) et 109 (part non appelée) à 1011 (=109), 1013 (part appelée) et 1041 (prime d'émission)

- Date d'appel des fonds
        45621 à 109
        1011 à 1012

- Date de libération des fonds
        512 à 45621
        1012 à 1013

- Si cession du droit de souscription :
        512,6271 et 44566 à 775
        675 à 27115

    E - Droit d'enregistrement exigible

Il est égale à 1 500F

F - Analyse de l'opération du point de vue des associés

L'actionnaire ancien a le droit de souscrire des actions nouvelles au prorata des actions anciennes qu'il possède. Il peut soit utiliser les droits de souscription attachés à ces actions anciennes, soit y renoncer car le droit de souscription est détachable et négociable séparément

Rapport de souscription = nombre d'actions anciennes / nombre d'actions nouvelles en numéraire

Droit de souscription = valeur de l'action avant - valeur de l'action après (c'es à dire la perte de valeur théorique subie par l'action ancienne)

V - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMÉRAIRE DANS LA SARL

Art 38 loi du 24/07/66 : les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées si apport en nature ou en numéraire

    A - Prix d'émission
Montant nominal, plus la prime d'émission (facultatif)

    B - Libération
Lors de la souscription, libération intégrale de la valeur nominale et prime d'émission libérée suivant décision de l'AGE
(généralement libérée immédiatement)

    C - Traitement comptable
Idem que pour les sociétés par actions avec libération immédiate intégrale

    D - Droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement exigibles sont de 1 500F

     E - Analyse de l'opération du point de vue des associés
Ils n'ont aucun droit préférentiel sauf décision de l'AGE

VI - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION DE DETTES DE LA SOCIÉTÉ

Art 192 loi 24/07/66 :
Les libérations d'actions par compensation des créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par un certificat du notaire ou du CAC. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire

    A - Arrêté des comptes
L'art 166 du décret 23/03/67 prévoit qu'en cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société ces créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou directoire et certifié par le CAC.

Le CAC doit certifier les comptes, vérification des écrit relatives à ces créances et appréciation de leur liquidité.

    B - Modalités
Augmentation de capital réservée totalement ou seulement en partie à un ou X créanciers de la société

    C - Prix d'émission
Montant du nominal, plus prime d'émission (facultatif)

. si la société est cotée : le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant 20 jours consécutifs choisis parmi les 40 qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance

. si la société est non cotée : le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas

    D - Traitement comptable
17 (ou 40/451/455/467) à 1013 et 1041

    E - Droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement exigibles sont de 1 500F

VII - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE LORS DE L'EXERCICE DE BSA

Créés dans le cas d'émission d'OBSA ou ABSA, ou émission autonome

    A - Émission de BSA autonomes
L'émission de ces bons ne peut avoir lieu que si : d'une part, l'émission des titres auxquels ils donnent droit a été décidée ou autorisée par l'AGE des actionnaires ; d'autre part, les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription à ces titres

Traitement comptable : 512 à 1041

Fiscalement : pas de droit d'enregistrement exigible car l'opération est non assimilée à une augmentation de capital

    B - Exercice des BSA
Émission d'actions nouvelles définitivement réalisées par le versement du prix d'émission des actions nouvelles

Traitement comptable : 512 à 1013 et1041

VIII - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

    A - Émission
Le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires, sauf décision de l'AGE

Le prix d'émission est égale à la somme des valeurs nominale des actions reçues par les obligataires qui ont exercé la conversion

    B - Traitement comptable
161 à 1013 et 1044

    C - Droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement exigibles sont de 1 500F

IX - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS
Sur décision de l'AGO et non pas de l'AGE

    A - Prix d'émission
Somme des valeurs nominales

Si la société est cotée : le prix d'émission ne peut être inférieur à 90% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué du montant net du dividende

Si la société est non cotée : le prix d'émission est fixé, au choix de la société, soit en divisant les capitaux propres calculés d'après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

    B - Traitement comptable
17(ou 40/451/455/467) à 1013 et 1041

    C - Droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement exigibles sont de 1 500FAUGM K

ÉCRITURES

I - VERSEMENTS

512 (ou 4567) à 4563
Pour le montant du nominal libéré du minimun légal + prime d'émission

Prime d'émission = Px émission - valeur nominale

II - SOUSCRIPTION

4563 à 1013 et 1041

109 à 1011

III - FRAIS

2013 à 512

III - APPORT EN NATURE

4561 à 101 et 1043

213,215... à 4561

IV - INCORPORATION DE RÉSERVES

1061,1068 et 110 à 101

V - EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION

5081 (Droits de souscription), 6271 et 44566 à 512

VI - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR BSA

Émission d'ABSA :
512 à 4563 : nombre d'actions nouvelles x prix d'émission

4563 à 1013 (nombre d'actions nouvelles x valeur nominale) et 1041 (nombre d'actions nouvelle x (prix d'émission - valeur nominale))

Émission de BSA seuls :
512 à 1041

Emission d'actions nouvelles à la suite de l'exercice de BSA :
512 à 1013 et 1041

Conséquences du non exercice des BSA : tombent en non valeur

Fiscalement : Pour la société émettrice, aucune incidence si le BS n'avaient pas été enregistré, sinon produit imposable
Elle ne pourra plus les utiliser pour augmentation son K
Le détenteur d'un BS le perd et a intérêt à déclarer une MV